ITパスポート 2010年 春期 問17

TOBの説明として、適切なものはどれか。 【ITパスポート 解説】

正解の理由

解法ステップ

1. 問題文のキーワードに注目する：「買付け価格と期間を公表し」「不特定多数の株主から株式を買い集める」。
2. これらは「公開（公表）して株式を集める」行為を示す語句であり、TOB（公開買付け）の特徴そのものと一致することを確認する。
3. 他の選択肢が示す内容（自社株買い、支配を目的とした株式保有、経営陣による取得など）と照らし合わせ、キーワードが合致する選択肢を選ぶ。

選択肢別の誤答解説

• ア（正答）
  「買付け価格と期間を公表し、不特定多数の株主から株式を買い集めること」→ TOB（公開買付け）の説明として正しい。
• イ（誤り）
  「株式の所有を通じて、他企業を支配又はコントロールすること」→ これは買収や支配の目的を表した一般的な説明です。M&A（Mergers and Acquisitions：合併・買収）や単に「支配すること」を指しますが、TOBという手法の定義ではありません。TOBは支配を得るために使われることもありますが、イは手法ではなく目的の説明です。
• ウ（誤り）
  「企業が自ら発行した株式を市場の時価で買い入れること」→ これは自社株買い（自己株式の取得、share buyback：企業が自社の株式を市場や公開で買い戻す行為）を指します。自社株買いは自社が発行した自分の株を買うことであり、TOBの「不特定多数の他社株主から株を集める」という点と異なります。
• エ（誤り）
  「企業の経営陣が自社株の買取りを実施し、企業の所有権を取得すること」→ これは経営陣による買収、MBO（Management Buyout：経営陣による企業買収）の意味に近い表現です。文中の「自社株の買取り」という表現が混乱を招きますが、TOBの定義ではありません。経営陣が主導するケースはTOBを利用する場合もありますが、選択肢の語句はTOB固有の条件（価格と期間の公表、不特定多数からの買付け）を含んでいません。

よくある誤解

1. 「TOBはいつも敵対的買収（敵対的TOB）だけを指す」
   → TOBは敵対的にも友好的にも使われます。友好的に相手企業と合意して公開買付を行うこともあります。
2. 「市場で株を買えばすべてTOBだ」
   → 市場での通常の買い付けは公表や期間などTOBの手続き条件を満たさないことが多く、TOBとは別です。TOBは公開して条件を提示する点が特徴です。
3. 「自社株買いとTOBは同じ」
   → 自社株買いは自社が自分の株を買うこと。TOBは買収側が他の株主から株を集める手法で、目的や主体が異なります。

補足コラム

• TOBの流れ（簡単に）
  1. 買付けの意思を公表し、買付価格と期間を提示する。
  2. 株主が提示条件に従って株を提示（売却申し込み）する。
  3. 一定の条件が満たされれば株式が移転し、買付けの結果が確定する。
• 敵対的TOBと友好的TOB
  → 相手企業の承認を得ないで実行する場合を「敵対的TOB」、経営陣の同意を得て行う場合を「友好的TOB」と呼びます。どちらも公開買付けという手法そのものは同じです。
• 法的・開示面のポイント（日本の場合）
  → 大株主の出現や公開買付けには開示義務や届出が求められるルールがあります（大量保有報告制度など）。一定割合以上の株式取得には報告が必要になる点に注意してください。
• 覚えやすいコツ
  → TOB＝「公開（公表）して、一定の価格と期間で広く株を買う」。このフレーズを丸ごと覚えると問われたときに即答しやすいです。

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