ITパスポート 2011年 秋期 問16

監査役を選任する者又は機関として、適切なものはどれか。 【ITパスポート 解説】

正解の理由

• 監査役（かんさやく：会社の業務や取締役の職務執行が法令や定款に沿っているかをチェックする機関）は、株主（会社の出資者）が集まる株主総会（かぶぬしそうかい：会社の重要事項を決める会議）で選任されます。
• 監査役は株主の代表である株主総会が選ぶべき「役員」の一種です。したがって、選任権は株主総会にあります。

解法ステップ

1. 問題文を読む：「監査役を選任する者又は機関」とは誰かを問うている。
2. 「監査役」が何をする人（機関）かを確認する：取締役の業務や会計の適正を監督する役職。
3. 会社の役員（取締役や監査役など）を選ぶ機関はどこかを思い出す：株主総会。
4. 選択肢を照らし合わせて、株主総会を選ぶ。

選択肢別の誤答解説

• ア: 会計監査人
  • 会計監査人（かいけいかんさにん：財務諸表など会計の適正を専門的に監査する公認会計士や監査法人）は「人・機関」です。選任する側ではなく、選ばれる側の立場です。よって「選任する者又は機関」としては不適切です。
• イ: 株主総会
  • 正解。株主総会は株主が集まって会社の重要事項や役員の選任・解任を決める場であり、監査役の選任権を持ちます。
• ウ: 社長
  • 社長（代表取締役など）は会社の役員の一人であり、監査役の選任権を持ちません。自分で監査役を選ぶと独立性が損なわれるため、選任権は株主にあります。
• エ: 取締役会
  • 取締役会（とりしまりやくかい：取締役で構成され、業務執行の決定や代表者の選定などを行う機関）は取締役の執行に関する機能を持ちますが、監査役の選任権は基本的に株主総会の権限です。取締役会が監査役を選ぶことは通常ありません。

よくある誤解

1. 「会計監査人と監査役は同じもの」
   • 実務上しばしば混同されますが別物です。監査役は会社内部（取締役の行為を監査）を監督する役員で、会計監査人は財務諸表の適正を専門的に外部から監査する公認会計士や監査法人です。
2. 「取締役会や社長が監査役を選ぶ」
   • 自らを監督する者を自分で選ぶと独立性が損なわれます。民主的な手続きとして株主総会で選びます。

補足コラム

• 会社の運営形態にはいくつか種類があります（例：監査役設置会社、監査等委員会設置会社など）。問題で扱う「監査役」は伝統的な監査役設置会社の制度に基づくものです。
• 近年の会社制度改革で「監査等委員会」「指名委員会等」を設ける形態もあります。これらの制度では役員の構成や選任方法に違いが出ますが、基本的な考え方は「重要な役員の選任は株主の権限である」という点です。

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