ITパスポート 2013年 秋期 問26

TOBの説明として、適切なものはどれか。【ITパスポート 解説】

正解の理由

解法ステップ

1. 問題文でのキーワードを探す：「公表」「市場外」「買付」「株数・価格・期間」など。
2. それらが TOB の定義と合致するか確認する。TOB は公開して買付条件を提示する手法なので合致すれば正解。
3. 他の選択肢が別の買収や提携の手法を説明していないか確認する（相互出資、MBO、LBO など）。
4. 最も合致する選択肢を選ぶ。今回では ア が合致。

選択肢別の誤答解説

• ア（正解）
  「買付の期間、株数、価格などを公表して、市場外で特定企業の株式を買い付けること」——TOB の典型的な説明です。公開（公告）して一定条件で株を集める方法で、公開買付けとも言います。
• イ（誤り）
  「企業間で出資や株式の持合いなどの協力関係を結ぶこと」——これは「資本提携」や「持ち合い（クロスホールディング）」に該当します。TOB のように公開して買い集める手法ではありません。
• ウ（誤り）
  「企業の経営陣が自社の株式を取得して、自らオーナになること」——これは MBO（Management Buyout：経営陣による買収）の説明です。MBO は経営陣が主導する買収で、必ずしも公開買付け（TOB）で行われるとは限りません。
• エ（誤り）
  「買収先企業の資産を担保にした借入れによって、企業を買収すること」——これは LBO（Leveraged Buyout：レバレッジド・バイアウト）を指します。借入金（負債）を使って買収資金を調達する手法で、TOB の定義とは異なります。

よくある誤解

1. TOB = 敵対的買収 ではない
   • TOB（公開買付け）は手法の一つで、買収が友好的（合意あり）にも敵対的（経営陣の同意なし）にも使われます。したがって「TOB＝必ず敵対的」と考えるのは誤りです。
2. TOB は必ず株式公開市場で行うと思い込みがち
   • 実際は「市場外で公表して一定の条件で買う」方法です。市場（取引所）での板取引とは異なります。
3. 「公開買付け」の意味を「ただ公に買う」と単純に考える
   • 公開買付けは単に公表するだけでなく、買付期間や価格、買付予定株数などを明示して特定の株主から直接買い付ける点がポイントです。

補足コラム

• TOB の実務面の流れ（簡略）
  1. 買い手が買付条件（価格、期間、株数）を決定して公表する。
  2. 対象企業の株主は提示された条件で応諾（売付）するかどうか判断する。
  3. 一定期間の終了後、買い手は実際に株を取得する。
• 規制と開示
  • 多くの国で、一定規模以上の公開買付けは金融当局への届出や詳細な情報開示が必要です。日本でも公開買付けに関する法令やルールがあります（詳細は専門の参考書や公式情報で確認してください）。
• 用語メモ
  • MBO（Management Buyout：経営陣による買収） — 選択肢ウに対応。
  • LBO（Leveraged Buyout：借入を活用した買収） — 選択肢エに対応。
  • 資本提携（capital tie-up） — 選択肢イに相当。

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