ITパスポート 2015年 秋期 問19

コーポレートガバナンスを強化するための施策として、最も適切なものはどれか。【ITパスポート 解説】

正解の理由

解法ステップ

1. 問題の趣旨を確認する：コーポレートガバナンス強化のための施策を問う問題であることを理解する。
2. 「監督」と「執行」の役割を整理する：
   • 監督：取締役会（board of directors：会社の経営方針や経営陣の監督を行う機関）などが行う。
   • 執行：執行役（executive officer：日々の業務を実行する役割）が担う。
3. 各選択肢が「監督の独立性」を高めるかどうかで評価する。
4. 独立した外部の目を入れることが、透明性と説明責任を高めるため最も適切と判断する。

選択肢別の誤答解説

• ア: 業務の執行を行う執行役が、取締役の職務の適否を監査する。
  → 執行役（業務を行う側）が監査するのは利益相反の恐れがあります。監督と執行が同一になると客観性が損なわれます。監査は独立した監査役や監査部門、社外取締役などが行うべきです。
• イ: 社外取締役の過半数に、親会社や取引先の関係者を登用する。
  → 親会社や取引先の関係者は「利害関係者（stakeholder）」にあたり、独立性が低くなります。監督機能が実効を失うため適切ではありません。
• ウ: 独立性の高い社外取締役を登用する。
  → 監督の独立性・客観性を確保する代表的な施策です。社外取締役が多角的な視点から意思決定や不正防止をチェックできます。したがって本問の最適解です。
• エ: 取締役会が経営の監督と業務執行を一元的に行って内部統制を図る。
  → 監督と執行を一元化すると、外部からのチェックが効きにくくなります。内部統制（internal control：業務の適正・信頼性を保つ仕組み）は、監督と執行を分けた上で相互チェックを行うことが原則です。

よくある誤解

1. 「社外取締役を入れれば誰でもよい」
   → 社外取締役でも親会社や主要取引先と深いつながりがあると独立性は低下します。「社外」＝「独立」ではない点に注意してください。
2. 「取締役会が全部やれば効率的だから強いガバナンスになる」
   → 監督と執行を兼ねると、チェック機能が弱まります。効率とのバランスを考え、独立した監督が必要です。
3. 「監査をすれば十分」
   → 監査（監査役や内部監査）は重要ですが、監督機能は意思決定のチェックや利害調整といった別の役割も持ちます。監査だけでガバナンスが完結するわけではありません。

補足コラム

• 直近数年間で当該会社と大きな取引がないこと（売上や購入の比率が低い）。
• 親会社、主要株主、主要取引先の役員や従業員でないこと。
• 経営陣の家族や近親者でないこと。

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