ITパスポート 2024年 問18

社外取締役の拡充【ITパスポート解説】

正解の理由

解法ステップ

1. 「コーポレートガバナンス強化」が何を意味するかを押さえる（＝監督・チェック機能の強化）。
2. 各選択肢が「監督機能を高めるか」を基準に当てはめる。
3. 監督・独立性に直接関係するのは社外取締役の強化であると判断する。

選択肢別の誤答解説

• ア: 女性が活躍しやすくするために労務制度を拡充した。
  → 働きやすさや多様性の向上は重要ですが、これは人事・労務改革であり、直接的に「経営を監督する仕組み」を強める施策ではありません。
• イ: 迅速な事業展開のために、他社の事業を買収した。
  → 事業拡大や戦略的な成長策です。ガバナンス強化（監督・透明性向上）とは目的が異なります。買収は経営判断そのものです。
• ウ: 独立性の高い社外取締役の人数を増やした。
  → 正答。社外取締役（会社の経営に関与するが、会社と利害関係が比較的薄い外部の取締役）を増やすことは、取締役会の独立性と監督機能を高め、ガバナンスの改善につながります。
• エ: 利益が得られにくい事業から撤退した。
  → 事業ポートフォリオの見直しで経営の効率化にはなるが、監督機能や透明性の強化を直接的に意味するわけではありません。

よくある誤解

1. 「ガバナンス＝コンプライアンスだけ」と考える誤解
   → コンプライアンス（法令順守）はガバナンスの一部ですが、ガバナンスは経営の監督・意思決定構造全体を指します。監督体制や情報開示も含みます。
2. 「社外取締役がいるだけで十分」と思う誤解
   → 単に人数を増やすだけでは不十分です。独立性や専門性、情報アクセス、実効性のある役割分担が重要です。
3. 「監査役と内部監査は同じ」と混同する誤解
   → 監査役（法律で定められた監督役）は取締役の職務執行を外部的に監督する機関・役職です。一方、内部監査は企業内部の組織が業務運営や内部統制を点検・改善する機能です。役割と立場が異なります。

補足コラム

• 社外取締役（outside director）は、経営陣と利害関係が薄い外部の人材です。外部の視点から経営判断をチェックし、利害関係者（株主や顧客など）全体の利益を守る役割があります。
• 監査役（statutory auditor：法律上の監査役）は、会社法などで位置づけられた取締役会の監督機関です。これに対して内部監査は社内の業務プロセス改善や不正防止のための継続的な点検活動を指します。両者は補完関係にありますが、同じものではありません。

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