ITパスポート 2013年春期問06

問題文

M&Aの手段の一つであるMBOに該当するものはどれか。

🖊️ 解答を隠して解いてみる

ア：親会社による子会社の買収

イ：競合会社による買収

ウ：経営陣による自社の買収（正解）

エ：子会社による親会社の買収

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MBOとは「Management Buy-Out（マネジメント・バイアウト）」。直訳すると「経営陣による買収」です。つまり、会社の経営者や幹部（経営陣）が自社を買い取って支配権を握る取引を指します。選択肢の中では、ウ「経営陣による自社の買収」がまさにこの定義に当てはまります。

ポイントをかみ砕くと：

M&A（Mergers and Acquisitions：合併と買収）は「会社の合併・買収全般」を指す大きなカテゴリです。その中の一手法がMBOで、買い手が外部企業ではなく自社の経営陣であることが特徴です。

短く言えば、「買う側が自社の経営陣ならMBO」と覚えれば速く解けます。

ア: 親会社による子会社の買収
→ 親会社が子会社を買うのは「親会社による追加取得」や単なるグループ内取引で、買い手は経営陣ではありません。MBOではありません。
イ: 競合会社による買収
→ 競合（ライバル）企業が買うのは典型的な外部買収です。敵対的買収（相手企業が拒否しても買収を進める場合）なども含まれますが、経営陣自身が買うケースではありません。
ウ: 経営陣による自社の買収
→ これがMBOの定義そのものです。したがって正解となります。
エ: 子会社による親会社の買収
→ 子会社が親会社を買うケースは「逆買収」や「ホールディング構造の変化」など別の類型で、買い手は経営陣とは限りません。MBOではありません。

「MBOは必ず借金（レバレッジ）を使う」と思う誤解
→ 借入を使って買収することが多い（これをLBO＝Leveraged Buy-Out）ですが、MBO自体は「買い手が経営陣であること」が本質で、必ずしも借金ありを意味しません。
「MBOは敵対的（強引）な買収だ」と考える誤解
→ 多くは経営陣と株主の合意で行われます。敵対的なケースもありえますが、MBO＝敵対的ではありません。
「経営陣が関わればすべてMBO」との誤解
→ 経営陣が一部関与していても、買い手が第三者や競合であればMBOではありません。ポイントは「買い手主体が経営陣であるかどうか」です。

MBOの目的例
- 上場企業の経営陣が外部の短期的な株主圧力から自由になり中長期の経営改善を目指すため、会社を非公開化するために行う。
- 経営陣が自社の事業価値を信じ、より大きな報酬や意思決定の自由を得たい場合もあります。
資金調達の形態
- 銀行借入や社債、プライベートエクイティ（投資ファンド）からの出資などが組み合わされることが多いです。借金を多く使う場合はLBOと呼ばれることがあります（LBO = Leveraged Buy-Out：レバレッジ＝借入を使う買収）。
覚え方のヒント
- MBO = "Management"（経営陣） + "Buy-Out"（買い取り）。英語を分解して覚えると忘れにくいです。

Q. MBOとLBOは同じですか？
A. 異なります。MBOは「買い手が経営陣であること」が定義です。LBOは「借入（レバレッジ）を使う買収手法」を指します。両方が重なる場合（経営陣が借入で買う）は「MBOかつLBO」と表現できます。

Q. MBOは合法ですか？
A. はい。適切な手続きを踏み、株主の合意や法的要件を満たせば合法です。ただし利益相反（経営陣が自分に有利な条件で買おうとする）に注意が必要です。

Q. 試験でMBOを見分けるコツは？
A. 「買い手が誰か」をまず確認。経営陣ならMBO、それ以外（親会社・競合など）なら別の買収形態です。

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