ITパスポート 2013年 春期 問26

株主総会の決議を必要とする事項だけを、全て挙げたものはどれか。【ITパスポート 解説】

正解の理由

• 「監査役を選任する（a）」は、会社の重要な役員の選任であり、株主（会社の出資者）が決める事項です。したがって株主総会の決議が必要です。
• 「企業合併を決定する（b）」は会社の根幹に関わる重大な組織変更であり、株主総会で承認を得る必要がある事項です。
• 「取締役を選任する（d）」も会社の経営を担う役員の選任であり、株主総会の決議で行います。

解法ステップ

1. 各選択肢が「株主が決めるべき（会社の根幹や役員の選任）」か「経営陣が決める（業務執行）」かを分類します。
2. 役員の選任や合併のような重大事項は株主総会の決議を要する、という基本ルールを当てはめます。
3. 株主総会で決めるものだけを残し、選択肢と照合して正しい組合せを選びます。

選択肢別の誤答解説

• ア: a, b, d — 正しい。監査役・取締役の選任、合併の決定は株主総会での決議事項だからです。
• イ: a, c — 誤り。監査役の選任は必要ですが、事業戦略の執行（c）は株主総会決議を要さない経営陣の業務です。
• ウ: b — 誤り。企業合併は株主総会決議が必要ですが、1項目だけしか挙がっておらず、a・dが抜けています。
• エ: c, d — 誤り。取締役の選任（d）は株主総会で決めますが、事業戦略の執行（c）は株主総会決議ではありません。

よくある誤解

1. 「株主総会はすべてを決める」と考える誤解
   → 実際は株主が決めるのは役員の選任や合併などの重大事項で、日常的な事業運営（事業戦略の細かい実行）は取締役・経営陣の仕事です。
2. 「監査役と会計監査人（監査法人）を混同する」こと
   → 監査役（会社の内部に置く役員）や会計監査人（外部の監査法人）は役割が違いますが、選任方法や関与のしかたも異なります。試験では「監査役の選任＝株主総会決議」と覚えておけば安心です。

補足コラム

• 株主総会での決議には「普通決議」と「特別決議（特別な多数を要する決議）」など種類があります。合併のような会社の根本的な変更は、より厳しい要件が課されることが多いです（詳細な比率や手続きは会社法の規定によります）。
• 覚え方のコツ：
  • 「人（役員）の選任・解任」と「会社の組織や所有に関わる重要な変更（合併、解散など）」は株主の領域。
  • 「日常の業務遂行」「事業の具体的な戦略や実行」は経営陣の領域。

FAQ