ITパスポート 2014年 秋期 問08

TOBの説明 +【ITパスポート 解説】

正解の理由

• 「公開（公告）」して不特定多数に買付けを呼びかける点
• 「買いたい株数・価格・期限」を提示する点
• 市場（証券取引所）を通さずに行う「市場外」取引である点
• 主な目的が「経営権の取得」である点

解法ステップ

1. 問題文で注目する語を探す：ここでは「経営権の取得」「買い集める」「公告」「株式市場外」など。
2. 各選択肢を短く要約する：
   • ア：公告して不特定多数から市場外で買う（＝公開買付け）
   • イ：経営陣が親会社から買う（＝MBOに近い）
   • ウ：新規に株式を公開する（＝IPO）
   • エ：社会的責任（＝CSR）
3. 問題の目的と照らし合わせる：「経営権の取得」を目的として公告で買い集めるのはどれか。該当するのはア。
4. 用語が分からなければ、1行で意味を押さえる（例：TOB＝公開買付け）。

選択肢別の誤答解説

• ア（正解）
  • 公開買付け（TOB）の定義に合致します。公告で不特定多数の株主を対象に、指定した数・価格・期間で株を買い付ける点が特徴です。
• イ（誤り）
  • これは MBO（MBO：Management Buyout＝経営陣による自社買収）や一部の親子間取引に近い説明です。経営陣や幹部社員が主体で買う点がTOBとは異なります。
• ウ（誤り）
  • これは IPO（IPO：Initial Public Offering＝新規公開株）の説明です。自社株を新たに市場で公開して資金調達する行為で、TOBとは目的・手段が異なります。
• エ（誤り）
  • これは CSR（CSR：Corporate Social Responsibility＝企業の社会的責任）の説明です。企業の社会貢献や環境配慮を指し、株式の買付けとは無関係です。

よくある誤解

1. 「公開買付け＝株を市場（証券取引所）で買う」と誤解する
   • 実際は公告して株主から直接買い集める、市場外（off-market）での取引が基本です。市場での逐次売買とは手続きが異なります。
2. 「TOBは常に敵対的（ホストイル）な手段だ」と考える
   • TOBは友好的（経営陣が同意）にも敵対的（反対される）にも使われます。手法そのものは買付けの公表方法であり、意図や関係性はケースによります。
3. 「経営陣が買うときもTOBだ」と混同する
   • 経営陣が主体で自社を買うのは MBO に分類され、手続きや対象が異なります。

補足コラム

• 規制と公開性：日本では公開買付け（TOB）は金融商品取引法などで規制されます。公告の方法や情報開示の義務が定められており、株主の判断に必要な情報を開示することが求められます。
• 敵対的買収と防衛策：TOBは敵対的買収の手段として使われることがあります。そのため、買収防衛策（ポイズンピルなど）について企業が議論することがあります。専門用語：ポイズンピル（買収防衛策の一種）。
• 買付価格の考え方：TOBで提示される価格は通常、当該会社の市場価格にプレミアム（上乗せ）を付けて提示されます。これは株主にとって売却の魅力を高めるためです。

FAQ