ITパスポート 2015年 春期 問30

コーポレートガバナンス：経営の意思決定プロセスを監視・監督する機能を強化する方法【ITパスポート 解説】

正解の理由

• コーポレートガバナンス（企業統治）：企業が適切に運営されるための仕組みやルールのこと。
• 社外取締役：会社の業務執行に直接携わっていない外部の取締役で、独立した監督を期待される人。

解法ステップ

1. 問題文で注目すべき語句は「監視・監督する機能を強化」。単発の監視（例：カメラ）ではなく、組織的・制度的な改善が求められていると読む。
2. 各選択肢が「制度的・継続的な監督能力」に寄与するかを判断する。
3. 社外取締役は「独立した視点での継続的な監督」を提供するため該当。よってウを選ぶ。

選択肢別の誤答解説

• ア: 社長室への出入りを監視するためのカメラを設置する。
  • 問題点：個人のプライバシーや信頼関係を損ねる恐れがあり、監督の「質」を高める制度的手段ではありません。法律や労務上の問題（労働基準法・プライバシー権など）も生じやすく、ガバナンス強化の正当な方法とは言えません。
• イ: 定期的に私立探偵に経営者の素行調査を依頼する。
  • 問題点：倫理・法令の問題（違法・過剰な私生活の調査）やコスト、企業の信頼失墜を招きます。監督の透明性や説明責任を高める制度ではなく、適切なガバナンス手段ではありません。
• ウ: 取締役の一部を社外取締役にする。
  • 解説：社外取締役は外部の独立した視点で経営を監督します。意思決定の妥当性や利害衝突のチェックを行えるため、ガバナンスの強化に直結します。
• エ: 法学部出身者を内部監査部門の社員として雇用する。
  • 問題点：内部監査（内部監査部門は業務の適正性をチェックする組織）は重要ですが、「学部出身」という学歴だけで監督力が担保されるわけではありません。また内部監査は経営陣の一部としての限界（独立性の担保が難しい場合）があり、社外の独立した監督（社外取締役）とは役割が異なります。

よくある誤解

1. 「監視カメラや尾行で経営を監視すればよい」
   • 実務上・法的に問題があり、組織の信頼や職場環境を壊します。ガバナンスは透明で説明可能な仕組みが重要です。
2. 「内部に優秀な人を入れれば外部は不要」
   • 内部の人材は重要ですが、内部だと経営陣との利害一致や圧力によって独立性が損なわれることがあります。外部の独立性が補完されます。
3. 「社外取締役が一人いれば十分」
   • 1人でも効果はありますが、複数の外部視点や専門性のバランスを確保することが望ましいです（会社の規模や状況による）。

補足コラム

• 社外取締役の期待される役割：経営戦略のチェック、リスク管理の監督、経営陣の任免に関する客観的判断、ステークホルダー（株主や従業員など）への説明責任の向上。
• 内部監査と外部（社外）監督の違い：
  • 内部監査（内部監査部門）：業務プロセスや内部統制の有効性を社内から点検する組織。改善提案を行う。
  • 社外取締役：取締役会のメンバーとして経営の最上位レベルで監督する。外部の独立視点で経営陣を評価する。
• 日本でも上場企業を中心に社外取締役の導入が進んでいます。これは単に形式的に置くだけでなく、独立性や実効性が重要です。

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