ITパスポート 2025年 問23

コーポレートガバナンスの強化に有効な施策【ITパスポート 解説】

正解の理由

解法ステップ

1. 「コーポレートガバナンス」が何を目的とするかを確認する（経営の透明性・監督・責任の明確化）。
2. 各選択肢が「監督機能の強化」や「利益相反の防止」に直結するかを検討する。
3. 内部統制や取締役会の構成を改善する選択肢を優先して選ぶ。
4. 市場メカニズム（買収など）が直接のガバナンス強化策かどうかを判断して除外する。

選択肢別の誤答解説

• a：株式公開買付け（TOB：Take Over Bid／公開買付け）は、第三者が株式を集めて経営権を取得する手続きです。買収によって経営陣が替わればガバナンスは変わる可能性がありますが、「社内の監督体制を強化する制度」ではありません。市場からのチェック手段であり、常にガバナンス強化につながるとは限りません（敵対的買収で従業員や他の利害関係者に悪影響が出る場合もある）。
• b：執行役員制度の導入は、取締役（経営の監督を行う）と執行役員（実務を行う）を分けます。取締役会が経営を監督しやすくなるため、ガバナンス強化に有効です。
• c：社外取締役は会社の外部から来た取締役で、独立性が高ければ経営陣に対する客観的な監視・助言が可能になります。利益相反の監視や透明性向上に寄与します。

よくある誤解

1. 「買収（TOB）＝ガバナンス強化」と考える誤解
   • 買収は経営者を交代させる手段にはなりますが、内部の監督体制そのものを改善する制度ではありません。効果は場合によります。
2. 「社外取締役＝ただの名誉職」
   • 社外取締役は形式的に置くだけでは効果が薄いです。独立性や専門性、実際の権限・参画の度合いが重要です。

補足コラム

• 執行役員制度と取締役の違い：取締役は法律上、会社の業務執行を監督する立場（ガバナンス側）です。一方、執行役員は日々の業務を担当する「執行側」で、取締役会が監督しやすくなります。
• 社外取締役の「独立性」：過去の取引関係や経営者との近さがあると独立性は低下します。独立性の高い社外取締役は、株主や第三者の視点を取締役会に持ち込みます。
• 他の有効な施策としては、監査役会・監査委員会の強化、内部統制や内部監査の充実、情報開示の透明化、株主との対話（IR）強化などがあります。これらも企業統治の一環です。

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