ITストラテジスト 2011年 午前2 問08

公開買付け（TOB）【午前2解説】

正解の理由

解法ステップ

1. 設問で問われる「買い付け方法」の特徴語を探す（例：「公告」「不特定かつ多数」「価格と期間」「経営支配権」）。
2. その語句が示す取引形態と一致する用語を思い出す（上記語句→TOB）。
3. 他の選択肢について「買い手が誰か」「買付の範囲（不特定多数か特定の小集団か）」を確認して除外する。
4. 最終的にTOBの要件（公告・期間・価格の公表、不特定多数への勧誘）と照合して正答を確定する。

選択肢別の誤答解説

• ア（正答）
  公開買付け（TOB）。買付価格と期間を公表して不特定多数の株主から株式を取得し、場合によっては経営支配権を得るために用いられる。友好的買収・敵対的買収の双方で用いられる。
• イ
  これは「従業員買収（Employee Buyout: EBO）」に該当します。文中の「経営陣に属さない一般従業員が自社株を買い取り経営を引き継ぐ」という記述は、従業員全体（または多数の従業員）が会社を買い取るケースを示します。MBO（Management Buyout）は経営陣自身が買収する点で異なります（後述）。
• ウ
  「子会社や事業部門の経営陣が自社の株式を買い取り独立する」は典型的なMBO（Management Buyout、経営陣による買収）です。経営陣が主体で出資・買収して事業を独立させる手法であり、TOBとは買い手の範囲（経営陣か不特定多数か）で区別されます。
• エ
  「ベンチャーキャピタルが投資して役員を送り込む」は、戦略的投資や出資による経営関与（場合によっては資本・業務提携）に該当します。VCがマイノリティ出資を行い役員を派遣して経営に関与することはありますが、これはTOBのような不特定多数への公開買付けではありません。

よくある誤解

• TOBは常に敵対的買収ではない：TOBは単に公開で株式を取得する手法であり、買収の意図が友好的か敵対的かは別問題です。ターゲット企業と合意した上で行う友好的TOBも多くあります。
• 「従業員買収＝MBO」と混同する：従業員買収（EBO）は一般従業員が主体で買うケース、MBOは経営陣が主体で買うケースであり、主体が異なります。過去の誤解でこの二つを取り違える例がよく見られます。
• TOBは必ずプレミアムが付くわけではない：公開買付けでは売主を募るためにプレミアムを付けることが多いが、必須ではありません。状況に応じて価格設定は変わります。

補足コラム

• TOBの手続き（日本の場合）には、財務省令や金融商品取引法に基づく開示義務や届出が伴います。具体的には買付届出書の提出や、買付け実施の公告・買付条件の明示などが必要です。
• TOB以外の主要な企業買収手法には、株式交換・株式移転・M&A仲介による株式取得・個別株式取得（相対取引）などがあります。買収戦略は法務・税務・ガバナンス面の検討が不可欠です。

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